Kurumsal Müşteri Tanıma: Şirketi, Temsilcilerini ve Gerçek Faydalanıcılarını Doğru Tanımak

Kurumsal müşteri tanıma neden önemlidir?

Bir işlemin tarafı şirket olduğunda görünen müşteri tüzel kişidir. Ancak işlemi fiilen yapan, talimat veren, şirketi temsil eden veya şirket üzerinde kontrol sahibi olanlar gerçek kişilerdir.

Bu nedenle kurumsal müşteri tanıma sürecinde şu soruların cevaplanması gerekir:

• İşlem hangi şirket adına gerçekleştiriliyor?
• Şirket hangi ülkede kurulmuş ve hangi alanda faaliyet gösteriyor?
• İşlemi yapan kişi şirketi temsil etmeye yetkili mi?
• Temsil yetkisi tek başına mı, müştereken mi kullanılabiliyor?
• Şirketin ortakları kimler?
• Şirketten nihai olarak faydalanan gerçek kişiler kimler?
• İşlemin amacı ve beklenen işlem hacmi şirketin faaliyetleriyle uyumlu mu?
• Müşteri, temsilci veya gerçek faydalanıcı bakımından bir uyum riski bulunuyor mu?

Bu soruların cevaplanmadığı bir kayıt, yalnızca iletişim bilgileri tutulmuş eksik bir şirket kartıdır. Etkin bir müşteri tanıma kaydı ise şirketi, şirket adına hareket eden kişileri ve şirketin arkasındaki kontrol yapısını birlikte gösterir.

Kurumsal müşteriden hangi bilgiler alınır?

Alınacak bilgiler şirketin Türkiye’de veya yurt dışında kurulmuş olmasına göre değişebilir. Temel amaç, tüzel kişinin resmi kayıtlardaki kimliğini belirlemek ve sunulan bilgilerin güvenilir belgelerle desteklenmesini sağlamaktır.

Şirket bilgileri

• Ticaret unvanı
• Şirket veya tüzel kişi türü
• Kuruluş ülkesi
• Vergi numarası veya ülkesindeki karşılığı
• Ticaret sicil numarası veya şirket kayıt numarası
• Faaliyet konusu
• Merkez adresi
• İletişim bilgileri
• Varsa MERSİS numarası ve NACE kodu

Yurt dışında kurulu şirketlerde Türkiye’ye özgü alanlar zorunlu tutulmaz. Bunun yerine şirketin kurulduğu ülkede kullanılan ticaret sicili, şirket kayıt numarası, vergi numarası, faaliyet belgesi veya bunlara karşılık gelen resmi kayıtlar esas alınır.

Şirket belgeleri

Şirketin hukuki varlığını ve güncel durumunu gösteren belgeler işlem kapsamında kaydedilebilir:

• Ticaret sicili kayıtları
• Vergi levhası
• Faaliyet belgesi
• İmza sirküleri
• Yetki belgesi veya vekâletname
• Yönetim kurulu veya ortaklar kurulu kararları
• Yurt dışı şirketlerde bunların ilgili ülkedeki karşılıkları

Belge alınması tek başına yeterli değildir. Belgenin hangi tarihte alındığı, güncelliği, hangi bilgiyi doğruladığı ve kim tarafından kontrol edildiği de kayıt altına alınmalıdır.

Şirket temsilcisi kimdir?

Şirket temsilcisi, tüzel kişi adına işlem yapmaya veya şirketi belirli konularda bağlayıcı şekilde temsil etmeye yetkili gerçek kişidir. Temsilci şirket ortağı olabileceği gibi şirketle ortaklık ilişkisi bulunmayan bir yönetici veya vekil de olabilir.

Bir şirketin birden fazla temsilcisi bulunabilir. Temsil şekli şirketin ticaret sicili, imza sirküleri, yönetim kararı veya vekâletnamesine göre değişebilir.

Temsil şekilleri

• Münferit temsil: Yetkili kişi şirketi tek başına temsil edebilir.
• Müşterek temsil: İşlemin geçerli olabilmesi için birden fazla yetkilinin birlikte hareket etmesi gerekir.
• Grup müşterekliği: Örneğin A grubu bir yetkili ile B grubu bir yetkilinin birlikte imzası aranabilir.
• Sınırlı temsil: Yetki belirli işlemlerle, tutarlarla, şubelerle veya belirli bir süreyle sınırlandırılmış olabilir.

Temsilci hakkında kaydedilebilecek bilgiler

• Adı ve soyadı
• Uyruğu
• Kimlik belgesi türü ve numarası
• Doğum yeri ve tarihi
• Şirketteki görevi veya unvanı
• Temsil şekli
• İmza grubu ve imza kuralı
• Yetkinin kapsamı
• Varsa işlem veya tutar sınırı
• Yetkinin başlangıç ve sona erme tarihi
• Yetkiyi gösteren belgenin bilgileri

Temsilcinin kimliğinin belirlenmesi ile temsil yetkisinin doğrulanması farklı kontrollerdir. Bir kişinin kimliğinin bilinmesi, o kişinin şirket adına işlem yapmaya yetkili olduğunu tek başına göstermez.

Temsilci aynı zamanda ortak olabilir mi?

Evet. Aynı kişi şirketin temsilcisi, ortağı ve gerçek faydalanıcısı olabilir. Ancak bu kavramlar birbirinin yerine kullanılmamalıdır.

• Temsilci, şirket adına işlem yapma yetkisine sahip kişidir.
• Ortak, şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı pay sahibidir.
• Gerçek faydalanıcı, şirket üzerinde nihai sahiplik veya kontrol sahibi olan gerçek kişidir.

Bu nedenle aynı kişiye ait kayıtta temsil yetkisiyle birlikte pay oranı, oy hakkı veya şirket üzerindeki kontrol biçimi de bulunabilir. SarrafPro, kişinin şirketle olan farklı ilişkilerinin birlikte değerlendirilebilmesini sağlar.

Gerçek faydalanıcı nedir?

Gerçek faydalanıcı, bir şirketten nihai olarak yararlanan veya şirket üzerinde doğrudan ya da dolaylı kontrol sahibi olan gerçek kişidir. Şirketin ortağı başka bir şirket olabilir. Bu durumda yalnızca görünen tüzel kişi ortağın kaydedilmesi yeterli değildir; ortaklık zincirinin arkasındaki gerçek kişilere ulaşılması gerekir.

Gerçek faydalanıcının belirlenmesinde şu unsurlar değerlendirilir:

• Doğrudan ortaklık payı
• Dolaylı ortaklık payı
• Oy hakları
• Yönetim üzerinde kontrol
• Başka yollarla kullanılan fiili hâkimiyet
• Gerekli durumlarda üst düzey yönetici sıfatı

Gerçek faydalanıcının tespiti, yalnızca formda bir isim bulunması anlamına gelmez. Ortaklık yapısının anlaşılması, beyanın destekleyici belgelerle karşılaştırılması ve nihai kontrolün hangi gerçek kişide olduğunun açıklanabilir biçimde kaydedilmesi gerekir.

Doğrudan ve dolaylı ortaklık arasındaki fark

Doğrudan ortaklıkta gerçek kişi, müşterinin paylarına doğrudan sahiptir. Dolaylı ortaklıkta ise sahiplik bir veya daha fazla şirket üzerinden devam eder.

Örneğin bir kişi, müşterinin ortağı olan başka bir şirketin çoğunluk payına sahipse, müşteri şirkette doğrudan görünmese bile dolaylı sahiplik veya kontrol sahibi olabilir.

SarrafPro’da doğrudan ve dolaylı sahiplik bilgileri ayrı değerlendirilebilir. Böylece yalnızca şirketin ilk ortaklık katmanı değil, gerçek kişiye kadar uzanan sahiplik zinciri izlenebilir.

Yurt dışında kurulu şirketler de kurumsal müşteri olabilir

Kurumsal müşterinin Türkiye’de kurulmuş olması zorunlu değildir. Yurt dışında yerleşik veya yabancı bir ülkede kurulmuş tüzel kişiler de müşteri olarak kaydedilebilir.

Bu şirketlerde Türkiye’de kullanılan vergi levhası, MERSİS numarası veya ticaret sicil gazetesi yerine kuruluş ülkesindeki eşdeğer belgeler değerlendirilir.

Yabancı şirketlerin tanınmasında özellikle şu bilgiler önem taşır:

• Kuruluş ülkesi
• Şirket kayıt veya lisans numarası
• Vergi numarası veya ülkesindeki karşılığı
• Şirketin güncel ve faal olduğunu gösteren resmi kayıt
• Temsil yetkisini gösteren belge
• Ortaklık ve gerçek faydalanıcı yapısı
• Belgelerin düzenlendiği ülke ve yetkili makam

Yabancı bir şirketin kaydedilmesi, kontrolün azaltılması anlamına gelmez. Aksine; ülke riski, belge güvenilirliği, ortaklık zinciri ve yaptırım temasları ayrıca değerlendirilmelidir.

e-Devlet ikametgâh belgelerinin doğrulanması

Müşteri tanıma sürecinde adres bilgisi veya adresi destekleyen bir belge gerektiğinde, e-Devlet üzerinden alınan barkodlu yerleşim yeri ve diğer adres belgeleri kullanılabilir.

SarrafPro, sisteme eklenen e-Devlet ikametgâh belgelerinin doğrulama bilgilerini kontrol ederek belgenin yalnızca bir PDF görüntüsü olarak saklanmasının önüne geçer.

Doğrulama sürecinde belgenin:

• e-Devlet tarafından oluşturulan barkodlu belge niteliği,
• barkod veya doğrulama bilgileri,
• belge üzerindeki kişi bilgileri,
• düzenlenme tarihi,
• belgenin doğrulama sonucuyla uyumu

kontrol edilerek sonuç kayıt altına alınır. Böylece işletmeye sunulan belgenin kaynağı ve doğrulama durumu daha açık biçimde izlenebilir.

İkametgâh belgesi her kurumsal müşteri veya her temsilci için otomatik olarak zorunlu tutulmaz. Belgenin talep edilmesi; işlemin niteliğine, müşteri riskine, adres teyidi ihtiyacına ve işletmenin uyguladığı müşteri tanıma tedbirlerine göre değerlendirilir.

Yaptırım ve risk kontrolleri neden gerçek kişiler üzerinden yapılmalıdır?

Bir şirketin ticaret unvanının herhangi bir yaptırım listesinde bulunmaması tek başına yeterli değildir. Şirket temsilcilerinin, ortaklarının ve gerçek faydalanıcılarının da uyum kontrollerine dahil edilmesi gerekir.

SarrafPro ile kurumsal müşteri kapsamında kaydedilen taraflar için:

• Yaptırım listesi kontrolleri
• Siyasi nüfuz sahibi kişi kontrolleri
• Terörizmin finansmanına ilişkin kontroller
• Yüksek riskli ülke değerlendirmeleri
• İşletmenin kendi yasaklı veya riskli kişi listeleri
• İşlem davranışına ilişkin risk göstergeleri

uygulanabilir. Kontrol sonuçları müşteri kaydıyla ilişkilendirilerek hangi kişinin, hangi tarihte ve hangi sonuçla kontrol edildiği geriye dönük izlenebilir.

Belge toplamak tek başına yeterli değildir

Müşteri tanıma sürecinin amacı mümkün olduğunca fazla belge toplamak değildir. Amaç, işlemin tarafını doğru tanımak, şirket adına hareket eden kişinin yetkisini doğrulamak, gerçek faydalanıcıyı belirlemek ve elde edilen bilgileri işlem riskiyle birlikte değerlendirmektir.

Sağlıklı bir kayıt zinciri şu sorulara cevap verebilmelidir:

• Bilgi kimden alındı?
• Hangi belgeye dayanılarak kaydedildi?
• Belge ne zaman kontrol edildi?
• Temsil yetkisinin kapsamı nedir?
• Ortaklık veya kontrol oranı nedir?
• Gerçek faydalanıcı hangi gerekçeyle belirlendi?
• Yaptırım ve risk kontrolleri ne zaman yapıldı?
• Bilgiler son olarak ne zaman güncellendi?

SarrafPro ile denetlenebilir kurumsal müşteri kaydı

SarrafPro; şirket bilgilerini, temsilcileri, ortakları, gerçek faydalanıcıları, yetki kapsamlarını, pay oranlarını ve belge kontrollerini birbiriyle bağlantılı şekilde kaydeder.

Böylece kurumsal müşteri kaydı, tek seferlik doldurulan statik bir form olmaktan çıkar. Güncellenebilir, doğrulanabilir ve denetimde açıklanabilir bir müşteri tanıma dosyasına dönüşür.

• Birden fazla temsilci kaydedilebilir.
• Münferit ve müşterek temsil kuralları ayrı ayrı izlenebilir.
• Aynı kişinin temsilci, ortak ve gerçek faydalanıcı rolleri birlikte görülebilir.
• Yurt içi ve yurt dışı şirketler aynı süreç içinde yönetilebilir.
• e-Devlet ikametgâh belgelerinin doğrulama sonuçları kaydedilebilir.
• Yaptırım ve risk kontrolleri ilgili gerçek kişilerle ilişkilendirilebilir.
• Belge ve bilgi değişiklikleri geriye dönük izlenebilir.

Sonuç

Kurumsal müşteri tanıma; şirket adını kaydetmek değil, şirketin hukuki varlığını, temsil yapısını, ortaklık ilişkilerini ve nihai kontrol sahiplerini birlikte anlamaktır.

Kuyumculuk sektöründe yüksek değerli işlemlerin güvenli şekilde yürütülebilmesi için şirket adına kimin hareket ettiği, bu kişinin hangi yetkiye sahip olduğu ve işlemin arkasında hangi gerçek kişilerin bulunduğu açıkça belirlenmelidir.

SarrafPro, kurumsal müşteri tanıma sürecini belge toplamaya indirgemeden; doğrulama, risk kontrolü, ilişki yönetimi ve hukuki izlenebilirlik temelinde yönetir.